二十世纪七十年代，诸多黑势力开始崛起于美国海滨城市波士顿。事实上，这里早在殖民时期就是个鱼龙混杂之地，几百年来没有丝毫改变。自然也成就了不少的黑道强人，科斯特罗(杰克·尼科尔森)便是其中之一。
年轻时凭借不怕死的拼劲以及天生的智慧逐渐在波士顿黑暗势力中确立了自己的大哥位置。并渐渐将自己的党羽队伍也建立起来，为日后的横行做了充分的准备。
14岁的孤儿科林(马特·戴蒙)在一次殴斗事件后受伤有幸被急欲壮大势力的科斯特罗所救，机灵勇猛的科林便顺理成章地成……
命运弄人的穷街陋巷
波士顿南部，正处于鼎盛时期的黑帮头子弗兰克·卡斯特罗（杰克·尼科尔森）雄霸一方。老谋深算的他决定培养年仅14岁的科林（马特·达蒙），为自己的将来铺路。与此同时，生于街区的少年比利（莱昂纳多·迪卡普里奥），靠着自己的努力，希望能够摆脱贫困犯罪的生活。
时光飞逝，科林和比利都长大成人，且都考上警校，成为了州警察局的警察。精明能干、野心勃勃的科林，在歼灭黑帮团伙有功之后，很快升职为“特别调查组”的警司，在警局里有了自己的势力，却依然听命于卡斯特罗。而街头长大、性格有些暴力的比利，虽然一心想成为好警察，却被安排了秘密渗入黑帮组织的任务，成为卡斯特罗的得力手下。
卡斯特罗的黑帮犯罪集团日渐强大，警方决定开始秘密准备将其铲除。对立越来越剑拔弩张，而一系列猫捉老鼠行动的失败，也让警方和敏感的科斯特罗都察觉到内部出现了奸细。警方和黑帮的大洗底行动即将展开，两个饱受身心煎熬的卧底也开始走上了无间之路……